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- 20 janvier 2026 |
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Introduction
Dans toute opération impliquant des transferts de titres, levée de fonds, LBO, management package ou émission de BSPCE, la question de la valeur est centrale.
Et cette valeur ne peut pas être déterminée par les seules parties prenantes : elle doit être établie de manière indépendante, selon des méthodes reconnues et documentées.
Faire appel à un expert indépendant n’est pas une formalité.
C’est une garantie de transparence, d’équité et de conformité pour l’ensemble des actionnaires, investisseurs et dirigeants.
1/ Qu’est-ce qu’un expert indépendant en évaluation financière ?
L’expert indépendant intervient pour déterminer la valeur de marché d’une société ou d’un instrument financier, en toute neutralité.
Sa mission consiste à :
-analyser la structure du capital et les droits associés à chaque catégorie de titres,
-étudier la rentabilité passée et les perspectives de performance,
-appliquer une ou plusieurs méthodes d’évaluation reconnues (DCF, comparables, OPM, Black-Scholes, etc.),
-et produire un rapport d’évaluation motivé et opposable.
L’objectif n’est pas de “faire plaisir” à une partie, mais de déterminer la valeur à laquelle un acheteur et un vendeur non contraints pourraient raisonnablement s’accorder : la définition même de la valeur de marché.
2/ Pourquoi l’indépendance est essentielle
L’évaluation financière est au croisement d’intérêts parfois divergents :
-Les fondateurs souhaitent une valorisation élevée.
-Les investisseurs cherchent à limiter leur risque et à maximiser leur TRI.
-Les salariés attendent un prix d’exercice juste pour leurs BSPCE.
Dans ce contexte, la présence d’un tiers indépendant assure :
-La neutralité du jugement,
-La traçabilité des hypothèses,
-Et la crédibilité des conclusions face à l’administration ou à un tribunal.
Sans cette indépendance, la valorisation perd toute valeur probante.
3/ Les contextes où l’expertise indépendante est indispensable
- a) Les levées de fonds et augmentations de capital
L’expert garantit que la valorisation retenue est économiquement justifiée, et que les conditions de souscription des investisseurs sont équitables.
C’est particulièrement crucial lorsque différentes catégories d’actions (préférentielles, ordinaires, BSPCE) coexistent.
- b) Les plans d’intéressement au capital (BSPCE, Management Packages)
L’expert calcule la valeur réelle des actions ordinaires pour déterminer un prix d’exercice conforme aux pratiques de marché.
Cela protège l’entreprise en cas de contrôle fiscal et évite toute requalification en avantage en nature.
- c) Les opérations de LBO
Dans les montages à effet de levier, l’expert intervient pour :
-valoriser les titres du management (ADP ratchet),
-attester du taux d’intérêt des Obligations Convertibles,
- d) Les contentieux et transmissions
En cas de litige entre actionnaires, de cession de titres ou d’apport/donation, l’expert fournit une évaluation objective, utilisée comme référence dans les négociations ou les décisions judiciaires.
4/ Les garanties apportées par le rapport d’expertise
Le rapport d’un expert indépendant est un document à forte valeur probante.
Il garantit que la valorisation a été :
-réalisée selon une méthodologie rigoureuse,
-documentée (sources, hypothèses, calculs),
-et validée selon les standards professionnels.
Ce rapport peut être produit en cas :
-de contrôle fiscal,
-de revue par les commissaires aux comptes,
-ou de procédure judiciaire entre actionnaires.
C’est un outil de sécurisation autant qu’un instrument de transparence.
5/ L’approche du Groupe Aurys
Chez GROUPE AURYS, l’indépendance n’est pas un principe abstrait, c’est une méthode.
Nos missions s’appuient sur :
-des modèles reconnus internationalement (IFRS 2, OPM, Black-Scholes, Longstaff-Finnerty),
-une analyse détaillée du pacte d’actionnaires et de la table de capitalisation,
-et une traçabilité complète des hypothèses retenues.
Nous intervenons aussi bien auprès de PME, startups, fonds d’investissement que cabinets d’avocats, avec un objectif constant :
Produire une évaluation juste, défendable et conforme aux standards de marché.
Conclusion
L’expertise indépendante est bien plus qu’une exigence réglementaire : c’est un garde-fou indispensable dans les opérations en capital.
Elle garantit que la valeur retenue est juste, défendable et documentée, quelles que soient les parties en présence.
Dans un environnement où les décisions financières engagent durablement la valeur créée, seule une évaluation indépendante permet de protéger équitablement investisseurs, dirigeants et salariés.
Pour aller plus loin :
Découvrez la vidéo d’Hugo Michelas : Évaluation d’entreprise & expert indépendant
Échanger avec un expert : https://calendly.com/hmichelas
En savoir plus sur nos missions d’évaluation financière : https://aurys.fr