Evaluation des Management Packages

Le management package ou plan d’investissement des managers et salariés a fait son apparition dans le marché de la cession d’entreprise. Le Management Package a pour objectif d’aligner les intérêts de l’entreprise et de ses managers. Ce mécanisme permet à des décideurs d’accéder au capital de la société par le biais de différents supports dotés d’une protection fiscale. Les objectifs poursuivis sont parfois contradictoires : à savoir motiver les managers (top management et middle management) en faisant converger les intérêts de ces derniers avec ceux des actionnaires.

Définition des Management Packages

Le Management Package (ou « ManPack ») est un véhicule utilisé pour motiver tout en favorisant le partage de la création de valeur. En outre, il est utilisé pour fidéliser les dirigeants de PME.

Autrement dit, le Management Package est un véhicule de motivation des Hommes Clés d’une société et un instrument de gouvernance qui est censé aligner les intérêts des actionnaires et des collaborateurs clés.

Cette pratique est plébiscitée par les fonds d’investissements afin de rétrocéder une partie de la plus-value future. Le Management Package permet d’impliquer plus fortement les dirigeants dans la croissance de l’entreprise et octroie à ses bénéficiaires un accès au capital.

Pour atteindre ces objectifs, les entreprises disposent d’une palette d’instruments comme :

• ● les actions ordinaires ou de préférence
• ● les options
• ● les promesses
• ● les bons de souscription d’actions (BSA)

Les enjeux des Management Packages

Les enjeux d’ordre transactionnel

Il s’agit de garantir l’équité entre le management et les actionnaires financiers.

Les enjeux pour le dirigeant

Il s’agit de pouvoir mesurer la valeur des actifs qu’on lui propose comme outil de rémunération.

Les enjeux pour l’émetteur

Il s’agit de mesurer le coût des outils de rémunération et réaliser des arbitrages.

L’évaluation des Management Packages

Il existe deux grands modèles d’évaluation : le modèle de Black and Scholes et le modèle Binomial.

Le modèle Black-Scholes-Merton

C’est un modèle arithmétique du marché pour une action, dans lequel le prix de celle-ci est un processus stochastique en temps continu. Ce modèle s’est développé dans un univers où le temps s’écoule de manière linéaire.

Ici, les acteurs du marché sont aussi sensibles au risque de hausse qu’au risque de baisse de l’action. Il faut donc chiffrer la volatilité attendue. La formule de Black & Scholes permet d’évaluer un call (ou un put) européen avec un prix d’exercice fixé selon le principe d’une équation différentielle.

Le modèle binomial

Le modèle binomial (ou modèle Cox-Ross-Rubinstein) applique une méthodologie numérique pour évaluer les options. Ce modèle qui existe depuis 1979, est un modèle discret pour la dynamique du sous-jacent. Autrement dit, la méthode binomiale représente un processus de résolution des arbres de décision en commençant à une date future pour revenir peu à peu vers le présent.

Pour les options réelles ou pour les options complexes, l’application de la méthode en arbre n’est pas pratique. Contrairement aux modèles de Black & Scholes, les arbres recombinants présentent de manière discrète et visuelle les évolutions probables du sous-jacent et les plus-values.

Les outils des Management Packages

Les Management Packages proviennent principalement du private equity rompus à l’exercice d’associer les managers à la création de valeur dans des LBO. En effet, les fonds d’investissement ont très vite compris qu’il fallait proposer au top management des sociétés cibles des outils financiers pour capter une partie de la plus-value du LBO.

En outre, les acteurs du private equity ont conscience de la nécessité que le management soit impliqué financièrement dans l’opération pour qu’elle soit financée avec succès : crédibilité du business plan oblige.

Néanmoins, l’alourdissement de la fiscalité des stock-options et des bons de souscription d’actions (BSA) et la multiplication des redressements fiscaux ont rendu relativement rare leur utilisation.

En revanche, les actions gratuites portées par la « loi Macron » a permis d’aligner leur fiscalité sur celle des plus-values ordinaires puis de réduire leur période d’indisponibilité.

Dès lors, les Management Packages construits sur la base d’attribution gratuite d’actions se développent du fait de l’absence de risque de requalification en salaires du gain ainsi réalisé. Notons toutefois, que les actions gratuites peuvent poser des difficultés d’ordre juridique en cas de départ du salarié.

En outre, si les BSA sont rapidement apparus dans la composition des Management Packages, leur utilisation a fait l’objet de rapports de valorisation établis par des analystes financiers, dans le but de renforcer la solidité fiscale de l’investissement des managers.

En ce qui concerne les actions de préférence, elles ont été introduites en droit français en 2004 et se sont largement répandues depuis.

In fine, l’activité « Management Packages » est un métier à part entière. Les experts en la matière doivent connaître les pratiques de place, le tout combiné à de solides compétences mathématiques et financières. En outre, le professionnel du chiffre doit disposer d’un savoir-faire et des connaissances idoines sur les enjeux de requalification des plus-values en traitement et salaires. Ceci afin d’orienter au mieux les clients vers des solutions montages financiers astucieux sur le plan fiscal.