Pacte d’actionnaires : les clauses qui changent tout pour les fondateurs

Introduction

Lorsqu’une startup lève des fonds, la signature du pacte d’actionnaires marque souvent un tournant : c’est lui qui fixe les règles du jeu entre les fondateurs et les investisseurs.
Pourtant, beaucoup de dirigeants le signent sans en mesurer toutes les implications financières et stratégiques.

Certaines clauses peuvent redistribuer totalement la valeur créée, voire bloquer une opération future.
Voici les principales clauses à connaître et à anticiper avant de signer.

1/ Le pacte d’actionnaires, un contrat stratégique

Le pacte d’actionnaires complète les statuts de la société.
Il définit les droits et obligations des associés sur les points essentiels :  gouvernance, transferts de titres, liquidité, entrée et sortie du capital.

Contrairement aux statuts, il est confidentiel, ce qui permet d’y insérer des clauses plus sensibles, notamment financières.
C’est aussi l’instrument privilégié par les investisseurs pour protéger leur mise et encadrer les décisions du management.

2/ Les clauses financières : le cœur du rapport de force

1. a) La préférence de liquidation

C’est la clause la plus structurante.
Elle prévoit que les investisseurs récupèrent leur mise en priorité en cas de cession, avant tout versement aux fondateurs.

Exemple :
Si un fonds investit 3 M€ avec une préférence de liquidation 1x, il récupère 3 M€ dès la vente de la société, même si le prix de cession est inférieur à la valorisation d’entrée.
Résultat : les fondateurs peuvent ne rien percevoir, malgré des années de travail.

1. b) La clause de ratchet

Le ratchet protège l’investisseur en cas de downround (levée de fonds ultérieure à une valorisation inférieure).
Il ajuste automatiquement le prix de souscription des actions précédentes pour maintenir le pourcentage de détention du fonds.

Concrètement, si la startup se valorise moins cher au tour suivant, l’investisseur reçoit de nouvelles actions gratuites ou à prix réduit.
Cela se traduit par une dilution supplémentaire pour les fondateurs et les salariés.

1. c) Les droits de sortie

Le pacte organise également les conditions de liquidité :

• Tag along (droit de suite) : permet aux minoritaires de vendre leurs actions si un majoritaire vend les siennes.
• Drag along (droit de sortie forcée) : permet aux majoritaires d’imposer la vente aux minoritaires lors d’une cession.

Ces mécanismes sont essentiels pour éviter les blocages, mais doivent être calibrés avec soin pour ne pas priver les fondateurs de contrôle.

3/ Les clauses de gouvernance : pouvoir décisionnel et contrôle

Outre les aspects financiers, le pacte encadre la prise de décision au sein de la société.
Les investisseurs exigent souvent :

• un droit de veto sur les décisions majeures (levée de fonds, acquisition, budget, embauche de dirigeants),
• une représentation au conseil d’administration ou de surveillance,
• des reportings trimestriels ou des audits financiers obligatoires.

Ces clauses visent à sécuriser leur investissement, mais peuvent ralentir la prise de décision si elles sont trop contraignantes.

4/ L’importance d’une lecture financière du pacte

Un pacte d’actionnaires ne se lit pas seulement sous l’angle juridique.
Chaque clause a une incidence économique mesurable sur la valeur des actions ordinaires et des BSPCE.

Exemple :
Une forte préférence de liquidation ou un ratchet étendu diminue mécaniquement la valeur des actions détenues par les fondateurs et les salariés.
C’est pourquoi une analyse financière du pacte est indispensable avant toute émission de BSPCE ou renégociation de capital.

Cette lecture doit être faite par un expert en évaluation financière, capable de quantifier l’impact réel de chaque droit.

Conclusion

Le pacte d’actionnaires n’est pas un simple document juridique : c’est la traduction économique des rapports de force au capital.
Chaque clause influence la valorisation, la liquidité et la répartition future de la plus-value.

Avant de signer, il est essentiel d’en mesurer les impacts chiffrés, et de faire intervenir un expert indépendant capable d’évaluer les effets de ces mécanismes sur la valeur des titres et des BSPCE.

Pour aller plus loin :

Découvrez la vidéo sur la chaîne d’Hugo Michelas : Startups : les clauses à connaître dans le pacte d’actionnaires

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