[EVALUATION FINANCIERE]
L’allocation du prix d’acquisition ou Purchase Price allocation (PPA), un sujet hautement stratégique

Pour éviter des erreurs de communication financière et des impacts compromettants sur le compte de résultats, il est important de délimiter tous les enjeux liés à la réalisation de l’allocation du prix d’acquisition qui doit être réalisée après un deal.

En quelques mots, l’allocation du prix d’acquisition correspond à la reconnaissance des actifs et passifs acquis pour en déterminer la juste valeur et à l’affectation du goodwill résiduel comme l’exigent les normes comptables IFRS 3 et IAS 38 lors des regroupements de sociétés. Les experts financiers doivent donc :

  • ● analyser la transaction
  • ● identifier et estimer la valeur des actifs et des passifs
  • ● apprécier la durée de vie des actifs
  • ● rationaliser le prix d’acquisition et le goodwill résiduel.

Qu’est-ce l’allocation du prix d’acquisition (PPA) ?

Le PPA est obligatoire pour élaborer des comptes consolidés lorsqu’une entreprise a pris le contrôle d’une autre. Il consiste donc à allouer le prix des titres acquis à l’ensemble des actifs et passifs de la société sur la base de leur valeur réelle.

La norme IFRS 13 dispose que le « prix reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation équivaut au juste prix.

Le PPA a ceci de spécifique qu’il oblige à identifier et inscrire dans les comptes consolidés les actifs incorporels acquis au bilan de la société englobée.

Dans la plupart des cas, il s’agit d’un ajustement crucial dans le sens où les actifs incorporels ne sont pas toujours pris en compte en comptabilité.

Les actifs incorporels comme les marques et les relations clients, n’apparaissent pas au bilan. Seul le PPA le permet. Dès lors, ceci induit que :

  • ● Les actifs incorporels à durée de vie limitée entraînent un amortissement annuel ayant un impact sur les marges opérationnelles et les résultats futurs de l’entreprise.
  • ● Le PPA conduit à la comptabilisation d’un goodwill qui doit refléter les développements à venir de l’entreprise : nouveaux clients, nouvelles technologies, synergies de l’acquisition…).

Les enjeux du PPA

Selon le contexte du Deal, le PPA va modifier les résultats futurs consolidés de l’ensemble. Dès lors, une société dont le poids des contrats long terme est important comme :

  • ● les relations clients
  • ● les technologies

doit prévoir en amont un impact sur l’Ebit lié à l’amortissement des actifs incorporels qui seront reconnus dans le cadre du PPA.

L’allocation du prix entre actifs incorporels reconnus et goodwill doit également être sous-tendue par des modèles d’évaluation fiables afin de limiter les risques de dépréciation.

A ce titre, l’allocation du goodwill aux différentes unités génératrices de trésorerie doit être anticipée, afin d’allouer au plus juste cet actif en fonction des performances futures et des synergies attendues.

Fiscalement, si l’amortissement des actifs incorporels acquis n’est pas déductible en France, aux Etats-Unis, les actifs incorporels sont reconnus dans le cadre du PPA et déductibles fiscalement pendant 15 ans.

Les principales étapes de la détermination du prix d’acquisition

La détermination du coût d’acquisition

Le professionnel doit analyser la documentation juridique liée à l’opération. Il devra s’attarder sur la lettre d’intention, le protocole d’accord, la garantie de passif…). En outre, il devra également analyser d’éventuels compléments de prix pour que celui-ci soit, in fine, déterminé de manière fiable.

L’identification des passifs et des actifs

A cette étape-clé, l’expert devra appréhender parfaitement la stratégie de l’acquisition. Il pourra ainsi mesurer les actifs et les passifs de la société cible, même ceux qui ne sont pas, a priori, comptabilisés.

La durée d’utilisation des actifs

Il s’agit ici de déterminer les actifs amortissables des actifs impérissables comme la marque. Dès lors, à partir d’un taux d’attrition, on sera en mesure d’évaluer les relations clientèles ou encore, l’immobilier.

La valorisation des actifs

Les actifs doivent être identifiés puis valorisés. Ainsi les passifs reconnus seront ceux qui sont rattachés à la cible. Néanmoins, les passifs dits éventuels et non constatés par la société cible ne sont pas reconnus en droit positif Français.

Certes, tous les actifs ne peuvent pas être reconnus. C’est le cas notamment des parts de marché dans l’affection du prix d’acquisition.

Les actifs les plus facilement reconnaissables sont donc :

  • ● les relations clients
  • ● la marque
  • ● l’immobilier
  • ● les stocks…

Quid des actifs incorporels ?

Les actifs incorporels (que l’on peut identifier) doivent faire l’objet d’une évaluation, pour être comptabilisés. Rappelons à ce stade, que la valeur des actifs incorporels équivaut à leur valorisation sur le marché à un instant T pour des biens similaires.

La valeur d’usage d’un tel bien incorporel s’appréhende par la valeur des avantages économiques futurs attendus en l’utilisant d’une part, et d’autre part de sa sortie. Globalement elle est évaluée à l’aune des flux nets de trésorerie.

In fine, l’allocation de prix d’acquisition en droit français est une étape-clé dans l’établissement de comptes consolidés. En effet, cette allocation devra se faire, soit au moment de la consolidation, soit à l’occasion d’une croissance externe, comme lors de l’entrée d’une nouvelle succursale dans le giron de l’entreprise.

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