Les Attributions Gratuites d’Actions

Sous l’impulsion d’Emmanuel Macron, la fiscalité relative aux AGA (attributions gratuites d’actions) a contribué à donner à ce mécanisme de gratification, une nouvelle jeunesse. Ce véhicule d’intéressement, à destination des salariés et des mandataires sociaux, est actuellement en vogue, notamment via l’attribution d’actions de préférence.

Le dispositif des AGA

Les AGA ne peuvent pas représenter plus de 10 ou 15 % (pour les PME), voire 30 % du capital de la société émettrice. En outre, un salarié déjà associé à plus de 10 % de la société émettrice, ne peut être bénéficiaire d’AGA.

Les entreprises cotées (ou de private equity) peuvent distribuer gratuitement des actions à leurs cadres et leurs dirigeants. Les attributions d’actions gratuites sont:

• Exclues de l’assiette des cotisations de Sécurité sociale ;
• Exclues du forfait social…

Une AGA permet de fidéliser les cadres d’entreprise en leur offrant l’aubaine de devenir actionnaires de leur entité. Ceci, au terme d’une durée de détention minimum, des titres donnés gratuitement. Le principe étant de s’assurer de l’implication constante des cadres et de leur performance subséquente dans leur société. Concrètement, l’entreprise fixe une période, dite “d’acquisition” d’au minimum un an, mais elle peut aussi fixer une période minimale de conservation des actions.

Au terme de la période d’acquisition, le cadre (ou le mandataire) devient actionnaire et va générer un “gain d’acquisition” équivalent à la valeur des actions qui ont été acquises gratuitement, avec une taxation reportée au jour où, le bénéficiaire cédera réellement ses actions.

Dès lors, au terme de la période de détention des actions, le salarié peut soit:

– Réaliser une plus-value

– Réaliser une moins-value

Dans la première hypothèse, la plus-value est imposée au cours de l’année durant laquelle la cession des actions a lieu.

Dans la seconde hypothèse, en cas de moins-value, celle-ci va s’imputer sur le gain d’acquisition et réduire ainsi l’assiette imposable.

La valorisation des AGA

Il est fortement conseillé, pour l’entreprise, de faire appel à un évaluateur pour prévenir toute contestation de la part de l’administration, notamment quant à la méthode d’évaluation. :

– Cela permet d’éviter toute source de conflit d’intérêt

– Par exemple, Il conviendra d’appliquer la même méthode de valorisation si l’entreprise attribue des actions gratuites à ses cadres supérieurs et procède à une augmentation réservée aux adhérents du PEE.

– Il conviendra, in fine, de formaliser la méthode retenue, même si la réglementation ne l’exige pas.

Les actions de préférence (AGADP)

Les actions de préférence offrent une belle liberté de choix comme :

La possibilité de verser un dividende complémentaire qui peut être perçu à l’instar des dividendes préciputaires. Le « préciput » étant constitué par le privilège conféré à un actionnaire qui se trouve en concurrence avec d’autres actionnaires, de pouvoir exercer son droit aux dividendes de façon prioritaire. Ce dividende préciputaire peut être simple s’il est réglé aux porteurs d’actions de préférence avant tout versement aux autres actionnaires ou cumulatif si les résultats sociaux ne permettent pas son versement à la fin d’un exercice donné (fonds d’investissement ou de private equity).

Ce support permet de renforcer les conditions d’obtention des actions, en ajoutant, outre la contrainte classique de présence, des objectifs financiers. Le mécanisme d’AGADP (Attribution gratuite d’actions de préférence) permet d’émettre des actions avec un droit limité au dividende, ainsi qu’une conversion en actions ordinaires, conditionnée à l’atteinte de critères de valeur actionnariale. Les AGA sont donc particulièrement efficaces sur des holdings d’acquisition endettées et rencontrent un vif succès au sein des entreprises pour organiser des plans actionnariaux pour les salariés et les dirigeants.

Le forfait social

Les attributions d’actions gratuites sont exclues de l’assiette des cotisations de Sécurité sociale, de la CSG et CRDS, et des autres cotisations (forfait social)…

En revanche, une AGA entraîne pour l’entreprise le versement de la contribution patronale de 20% depuis 2018. Laquelle s’applique aussi lorsque l’attribution est effectuée par une société dont le siège est situé à l’étranger. La contribution patronale s’applique sur la valeur, à la date d’acquisition, des actions attribuées. La contribution patronale est exigible le mois suivant la date d’acquisition des actions par le bénéficiaire.

Toutefois, les PME n’ayant pas distribué de dividendes sont exonérées de la contribution patronale, dans la limite, pour chaque salarié, du montant annuel du plafond de la Sécurité sociale. Le bénéfice de cette exonération est subordonné au respect des aides dites de minimis.

La contribution patronale déclarée sous le code type de personnel (CTP) 268 au taux de 30 % et CTP 551 dans le cas où le taux applicable serait de 20 %.

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