- marketing |
- 24 novembre 2025 |
- - Articles Spécialisés
- - Paroles d'experts
Introduction
Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont devenus un outil incontournable dans l’écosystème startup.
Ils permettent d’intéresser les salariés et dirigeants au capital, tout en optimisant la fiscalité.
Pourtant, leur valorisation reste souvent mal comprise.
Beaucoup de sociétés fixent encore le prix d’exercice au même niveau que la dernière levée de fonds, ce qui est une erreur.
Dans cet article, je vous explique le fonctionnement des BSPCE, les erreurs les plus fréquentes et comment les valoriser correctement selon les pratiques de marché.
1/ Qu’est-ce qu’un BSPCE ?
Un BSPCE est un instrument financier donnant à son bénéficiaire (salarié, dirigeant, prestataire éligible) le droit d’acheter ultérieurement une action ordinaire de la société à un prix déterminé à l’avance ; le prix d’exercice.
Cet outil permet :
-d’associer les collaborateurs à la création de valeur de l’entreprise ;
-de fidéliser les talents dans la durée ;
-d’éviter la dilution immédiate des fondateurs.
En cas de succès, le détenteur réalise une plus-value entre la valeur de sortie et le prix d’exercice de ses BSPCE.
2/ L’erreur fréquente : calquer le prix d’exercice sur le dernier tour de financement
Lors d’une levée de fonds, les investisseurs souscrivent souvent à des actions de préférence, dotées de droits financiers renforcés :
préférence de liquidation, ratchet, dividendes prioritaires, etc.
Les salariés, eux, exercent leurs BSPCE pour obtenir des actions ordinaires, sans ces avantages.
En conséquence, le prix d’exercice des BSPCE doit être inférieur au prix payé par les investisseurs du dernier tour.
C’est la seule façon de refléter la différence de droits économiques entre les deux catégories d’actions.
3/ Comment valoriser correctement les BSPCE ?
La valorisation d’un BSPCE repose sur deux éléments :
1. La valeur de marché des actions ordinaires (et non des actions de préférence),
2. Et la décote applicable pour tenir compte de leur non-cessibilité et du risque spécifique.
Un expert indépendant applique généralement :
-une modélisation par arbre binomial (ou modèle Black-Scholes, selon les cas) ;
-une décote pour non-cessibilité (modèle de Longstaff ou Finnerty) ;
Ce travail permet de déterminer un prix d’exercice juste et défendable, conforme aux standards IFRS 2 et aux attentes de l’administration fiscale.
4/ Pourquoi mandater un expert indépendant ?
Faire appel à un expert permet :
-d’obtenir une valorisation objectivée et documentée ;
-de sécuriser la société et les bénéficiaires en cas de contrôle fiscal ;
-et d’éviter toute contestation ultérieure liée à une surévaluation du prix d’exercice.
L’expert doit être en mesure de justifier les hypothèses retenues (volatilité, horizon, rendement, comparables de marché, etc.) et de fournir un rapport d’évaluation détaillé.
5/ Les BSPCE dans la stratégie d’intéressement au capital
Bien utilisés, les BSPCE ne sont pas qu’un outil fiscal :
ils constituent un levier d’alignement stratégique entre fondateurs, salariés et investisseurs.
Un plan d’intéressement bien structuré doit :
-définir les conditions d’acquisition (vesting) claires et équitables,
-prévoir les cas de départ (good leaver / bad leaver),
– et s’intégrer dans la politique globale de rémunération de l’entreprise.
L’enjeu n’est pas seulement d’attribuer des BSPCE, mais de les utiliser pour créer de la valeur collective.
En résumé
-Les BSPCE sont un outil clé d’intéressement au capital dans les startups.
-Le prix d’exercice ne doit jamais être calqué sur la valorisation post-money.
-Leur valorisation nécessite une expertise technique et indépendante.
-Un plan bien conçu aligne les intérêts de tous et favorise la performance long terme.
🎥 Vidéos associées
–BSPCE : l’erreur à ne surtout pas faire
–Actualité BSPCE : les nouvelles règles du BOFiP
📌 À propos de l’auteur
Hugo Michelas, associé chez Groupe Aurys, est expert en évaluation d’entreprise et en valorisation d’instruments financiers (BSPCE, BSA, Management Packages). Il accompagne les startups, PME et investisseurs dans la détermination et la défense de leur valeur.
📅 Prendre rendez-vous avec Hugo Michelas
🔗 Suivre Hugo sur LinkedIn