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- 18 février 2022 |
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Le LBO ou «Leverage Buy-Out», est un montage financier et juridique utilisé pour racheter une entreprise par l’effet de levier (« leverage »), c’est-à-dire en ayant recours au crédit bancaire.
L’objectif de ce montage est de permettre aux investisseurs de racheter une société avec très peu de fonds propres.
Organisation du LBO
Un LBO se décompose en trois étapes :
- ● Les repreneurs créent une société holding en étant majoritaires au capital (le reliquat étant apporté par une banque)
- ● Dès lors, la société holding va acquérir une société cible, en devenant majoritaire au capital. Elle va utiliser le moins possible ses fonds propres au profit d’un emprunt contracté auprès d’un établissement financier. Ce crédit est appelé « dette senior ».
Dans les gros LBO, le repreneur est souvent un fonds de capital-investissement. Ainsi, la holding s’endette auprès d’une banque mais aussi en émettant des obligations que l’on appelle « dette junior ».
Cette dette junior sera remboursée après la dette senior en cas de succès de l’opération uniquement. Les charges de la holding seront payées grâce aux remontées de dividendes provenant de la société-cible.
- ● Après un certain laps de temps, la société cible est revendue ce qui va générer des plus-values importantes pour les participants au LBO.
- 1. LMBI (Leverage Management Buy-In) les repreneurs sont des cadres appartenant à une entreprise extérieure de l’entreprise rachetée
- 2. LMBO (Leverage Management Buy Out) Dans ce cas, l’entreprise est rachetée par ses cadres dirigeants qui ne détiennent aucune part du capital de l’entreprise
- 3. BIMBO (Buy In Management Buy Out) L’entreprise est rachetée à la fois par des cadres extérieurs et internes de l’entreprise
L’effet de levier du LBO
Les effets de levier sont de quatre ordres :
- 1. Effet de levier financier
- 2. Effet de levier juridique
- 3. Effet de levier social
- 4. Effet de levier fiscal
L’intérêt d’un LBO est principalement d’optimiser la prise de participation à travers les effets de levier.
Ces effets de leviers sont à manier avec précaution, en fonction de la société cible, des taux d’intérêts, et de la conjoncture économique.
L’effet de levier financier
La société cible supporte seule le remboursement de l’emprunt qui doit faire face à une forte pression financière car elle est très endettée. Pour faire face, la société cible doit donc respecter deux critères :
- ● Dégager un bon résultat
- ● Disposer d’un taux positif de retour sur investissement
Autrement dit, la cible va supporter le coût du LBO via le paiement de management fees à la holding qui pourra ensuite s’acquitter de sa dette.
L’effet de levier juridique
Le LBO permet de contrôler une cible avec un montant représentant de 51 % du capital de la holding qui rachète la cible, ce qui représente 26 % de la cible.
L’effet de levier managérial
Compte tenu des contraintes financières fortes qui pèsent sur une opération LBO, il est primordial que la gestion de l’entreprise soit aux mains d’une équipe de direction et de gestion pointue. Les qualités de gestionnaire, mais aussi de management d’équipe et de sens commercial seront à analyser.
L’effet de levier fiscal
Les sociétés holdings peuvent utiliser :
- ● La déduction fiscale des intérêts d’emprunt
- ● Le régime des sociétés mère-fille (ce régime permet une distribution de dividendes en franchise d’impôt)
Quels sont les avantages d’un LBO ?
Nous l’avons abordé, l’avantage principal d’un LBO est l’effet de levier financier lié au financement du rachat de l’entreprise par un prêt bancaire.
La rentabilité financière d’une opération est le rapport bénéfices sur capitaux propres engagés. Les crédits bancaires permettent de diminuer l’apport personnel. Plus ces actifs propres diminuent, plus la rentabilité financière augmente.
Fiscalement, en bénéficiant de l’intégration fiscale, une seule entité sera redevable vis-à-vis du fisc qui en payant l’impôt pour l’ensemble du groupe (holding et société rachetée).
En outre, cela permet de cumuler les bénéfices et les pertes de toutes les entités du groupe si la société holding détient au moins 95 % des parts sociales de la filiale.
Les risques d’un LBO ?
Cette opération doit concerner une entreprise rentable dotée d’une trésorerie importante. Le risque le plus important en LBO est lié aux bénéfices de la filiale. Si celle-ci rencontre des difficultés, elle ne pourra pas payer les échéances du crédit souscrit par la holding.
D’autre part, il y a un risque avec le changement d’équipe de direction qui va créer des frottements en interne. Il se peut qu’ une partie de la clientèle s’en aille lors d’un rachat d’entreprise. Il faut donc mettre en place un staff très compétent.
Conclusion
Le LBO est un montage juridique qui permet de maximiser la rentabilité financière d’un rachat d’entreprise.
Il est conseillé de se tourner vers les experts du chiffre dans ce cadre. En effet, ce sont des montages financiers et juridiques complexes qui nécessitent des conseils spécialisés.
Les aspects fiscaux sont particulièrement techniques et nécessitent de faire appel aux conseils des cabinets d’audit pour les assister dans ce genre d’opérations.
Ainsi, les cabinets d’expertise comptable peuvent être d’une aide précieuse en amont de l’opération pour apporter leur lumière sur les enjeux fiscaux d’un LBO.
Les experts-comptables sont également utiles pour établir des prévisions de croissance de la cible, mais aussi pour établir des rapports sur la santé financière de celle-ci. Il ne faut pas oublier que le succès d’un LBO réside dans la stabilité de l’entreprise cible qui est censée rembourser le crédit.
Il s’agit donc de s’assurer a priori de ses perspectives de croissance et de sa capacité à dégager des bénéfices. Dans ce cadre, les experts-comptables ont un rôle primordial à jouer.