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- 1 décembre 2025 |
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Introduction
Lors d’une levée de fonds, les startups annoncent souvent des valorisations “record”.
Pourtant, la valeur post-money affichée lors de ces opérations ne correspond pas à la vraie valeur de marché de l’entreprise.
Ce décalage crée des incompréhensions, notamment lors de l’attribution de BSPCE, de cessions internes ou de contentieux entre actionnaires.
Il est donc essentiel de comprendre ce que représente réellement la valorisation post-money, et pourquoi elle ne peut pas être utilisée comme référence pour toutes les décisions financières.
1. Comprendre la valorisation post-money
La valorisation post-money correspond à la valeur de la société après l’entrée des nouveaux investisseurs.
Elle se calcule simplement :
Valorisation post-money = Montant investi / Pourcentage du capital acquis.
Cette approche purement mathématique donne une valeur financière conventionnelle, utilisée pour structurer la levée de fonds.
Mais elle ne reflète pas nécessairement la valeur de marché des titres existants.
2. Les préférences financières des investisseurs
Les investisseurs souscrivent rarement à des actions ordinaires.
Leur apport s’accompagne souvent de droits préférentiels négociés dans le pacte d’actionnaires :
-liquidation prioritaire,
-clauses anti-dilution,
-ratchets,
-dividendes préférentiels,
-ou encore droits d’information renforcés.
Ces mécanismes de protection réduisent le risque pour les investisseurs et augmentent la valeur économique de leurs titres.
Ainsi, la valorisation post-money intègre une prime liée à ces protections, qui ne bénéficie ni aux fondateurs ni aux salariés détenteurs d’actions ordinaires.
3. Pourquoi la valeur de marché est inférieure à la post-money
Pour évaluer la société de manière objective, il faut raisonner sur la valeur de marché des fonds propres, c’est-à-dire la valeur sur laquelle un acheteur et un vendeur non contraints pourraient s’entendre.
Or, cette valeur doit tenir compte :
-des préférences financières attachées aux actions de préférence,
-de la hiérarchie des droits entre les différentes catégories d’actions,
-et de la probabilité de réalisation des scénarios de sortie (revente, liquidation, IPO…).
Dans la majorité des cas, cela conduit à une valeur des actions ordinaires nettement inférieure à la valorisation affichée lors du dernier tour.
4. Conséquences pratiques pour les startups
Cette distinction a des impacts concrets :
-BSPCE et BSA : le prix d’exercice doit être fixé sur la base de la valeur des actions ordinaires, et non sur la valorisation post-money.
-Contentieux entre actionnaires : la valeur à retenir lors d’un rachat de parts n’est pas la valeur de levée, mais celle issue d’une évaluation indépendante.
-Tests de dépréciation : les commissaires aux comptes exigent une approche fondée sur la valeur économique réelle, non sur des valorisations diluées ou médiatisées.
5️. Le rôle de l’expert indépendant
L’intervention d’un expert en évaluation financière permet de déterminer une valeur de marché juste et défendable.
L’expert utilise des modèles reconnus, tels que :
-l’Option Pricing Model (OPM) pour répartir la valeur entre les différentes catégories d’actions,
-ou des approches comparatives (DCF, multiples de marché, transactions comparables).
L’objectif n’est pas de remettre en cause la levée de fonds, mais de traduire ses effets réels sur la valeur des titres.
6. En résumé
-La valorisation post-money est une construction financière, pas une valeur de marché.
-Les actions de préférence des investisseurs valent plus que les actions ordinaires.
-Une évaluation indépendante est indispensable pour fixer le juste prix des BSPCE, des rachats ou des apports en nature.
Seule une approche rigoureuse et objective permet de défendre la valeur de votre entreprise dans la durée.
Vidéo associée :
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(Épisode “Tout savoir sur la valorisation des startups”)
À propos de l’auteur :
Hugo Michelas, Associé du Groupe Aurys, est expert en évaluation d’entreprise et en valorisation d’instruments financiers (BSPCE, BSA, Management Packages).
Il accompagne les startups, PME et fonds d’investissement dans la structuration et la sécurisation de leurs plans d’intéressement au capital.