BSPCE : l’erreur que 9 startups sur 10 commettent lors de leur levée de fonds

Introduction

Lors d’une levée de fonds, la plupart des startups fixent le prix d’exercice de leurs BSPCE au même niveau que la valorisation retenue pour les investisseurs.
C’est une erreur fréquente, souvent commise par méconnaissance du fonctionnement juridique et financier de ces instruments.
Cette approche peut désavantager les salariés et fausser la politique d’intéressement mise en place par la société.

Dans cet article, je reviens sur les principes fondamentaux à connaître pour valoriser correctement les BSPCE et éviter les erreurs coûteuses.

Comprendre la logique des BSPCE

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) permettent aux salariés d’acheter ultérieurement des actions de la société à un prix d’exercice fixé à l’avance.
Ce prix doit refléter la valeur de marché des actions ordinaires au moment de l’émission.

Autrement dit, le BSPCE n’est pas un cadeau : c’est un droit de souscription conditionné, qui doit s’appuyer sur une évaluation financière objective.

Pourquoi la valorisation du dernier tour ne peut pas servir de référence

Les investisseurs souscrivent généralement à des actions de préférence, qui leur confèrent des droits financiers supérieurs à ceux des actions ordinaires :

• liquidation préférentielle,
• clauses de ratchet,
• anti-dilution,
• dividendes prioritaires, etc.

Ces droits supplémentaires justifient une valeur unitaire plus élevée pour leurs titres.
En conséquence, le prix payé par les investisseurs ne correspond pas à la valeur des actions ordinaires attribuées via les BSPCE.

Fixer le prix d’exercice des BSPCE au même niveau que le prix du dernier tour revient donc à surévaluer artificiellement les titres attribués aux salariés.⃣

Comment déterminer un prix d’exercice juste

Pour être conforme aux bonnes pratiques et aux normes comptables (notamment IFRS 2), la valorisation des BSPCE doit s’appuyer sur :

• une analyse de la table de capitalisation,
• une étude du pacte d’actionnaires (afin d’identifier les préférences financières),
• et un modèle d’évaluation indépendant (Option Pricing Model, méthode des comparables, etc.).

Cette mission doit être réalisée par un expert en évaluation financière indépendant, capable d’établir une décote appropriée entre les actions de préférence et les actions ordinaires.

Fréquence des évaluations

Une nouvelle évaluation doit être réalisée :

• à chaque levée de fonds,
• puis au moins une fois par an, tant qu’aucun nouvel événement de liquidité n’est intervenu.

Cela garantit que le prix d’exercice des BSPCE reste aligné avec la valeur réelle du capital, et qu’aucune attribution ne puisse être requalifiée fiscalement.

En résumé

• Le prix d’exercice des BSPCE ne doit pas être égal à la valorisation du dernier tour.
• Il doit être inférieur, afin de refléter la différence de droits entre investisseurs et salariés.
• L’intervention d’un expert indépendant est indispensable pour sécuriser l’opération, tant sur le plan financier que fiscal.

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(Épisode “BSPCE : l’erreur à ne surtout pas faire”)

 À propos de l’auteur

Hugo Michelas, Associé chez Groupe Aurys, est expert en évaluation d’entreprise et en valorisation d’instruments financiers (BSPCE, BSA, Management Packages).
Il accompagne les startups, PME et fonds d’investissement dans la structuration et la sécurisation de leurs plans d’intéressement au capital.

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